俄罗斯直接投资基金（RDIF）：与中国资本的合作方式

RDIF 到底是什么：交易对手，不是可买卖的资产

俄罗斯直接投资基金（RDIF）的定位是把外国主权基金、机构投资者和大型企业的资金，与俄罗斯境内的股权和基础设施类项目对接。它不做零售募集，没有面向个人投资者的申购通道，也没有在交易所挂牌、供人自由买卖的份额。

运作方式是共同投资：RDIF 与外国伙伴按约定比例投入同一个项目，多数是股权投资，也有夹层和基础设施类结构。它的角色是筛选项目、设计交易结构、协调与政府和地方的审批对接，并在被投企业的治理层面参与。

这一点决定了外国投资者的正确理解方式：RDIF 是一笔交易的对手方和共同投资方，而不是一个可以配置的金融资产。个人投资者如果看到以 RDIF 名义募集资金的渠道，需要先确认该渠道与 RDIF 本身是否存在真实的委托关系。

顺带区分一下：俄罗斯央行发牌的受监管投资平台是另一类持牌主体，与 RDIF 的共同投资业务不是一回事，不要混为一谈。

中国资本进入的几条实际通道

最广为人知的通道是俄中投资基金，它是 RDIF 与中方机构合作建立的联合载体，历史上是中方资本进入俄罗斯股权类项目最直接的工具之一。它本身是一个基金结构，由双方共同出资、共同决策，投的是具体企业。

除了联合基金，实践中还有几条路径同时存在。中国大型企业和政策性银行在具体项目上与 RDIF 直接共同投资；中方机构资金通过第三方管理人参与俄罗斯项目；中方企业与俄方企业先成立合资公司，RDIF 以财务投资人身份进入。

如果是产业型投资者，还可以留意另一条路线：特殊投资合同机制。俄罗斯政府口径下已签署 90 份特殊投资合同，对应投资额超过 ₽2 万亿（俄罗斯政府，2025）。它的逻辑不是股权投资，而是投资者承诺建产能、换税收和监管条件的长期稳定，适合制造业和加工类企业，而不是财务投资人。

结算方面，俄方对外经济结算的币种结构已经明显变化：86% 的出口以卢布和友好国家货币结算（俄罗斯央行，2025）。人民币在双边贸易和项目层面的使用在增加，但具体到某一笔股权投资，用什么币种出资、什么币种分红、如何汇回，仍然取决于交易本身的设计。

• 联合基金通道：与中方机构共同出资、共同决策，投具体企业。
• 项目直投通道：企业与银行在单一项目上与 RDIF 共同投资。
• 合资公司通道：中方与俄方先合资，RDIF 作为财务投资人进入。
• 产业合同通道：以投资换税收和监管条件，适合制造业，不适合财务投资人。

一笔交易走完的完整顺序

第一，明确交易主体。由谁出资、出资主体注册在哪个司法辖区，直接决定后面要过哪些审批。这一步必须在接触项目之前就定下来，否则后面要重做。

第二，项目引荐与初步匹配。项目通常不是由 RDIF 单方面发起，而是由行业方或地方发起，RDIF 作为筛选和共同投资的一方介入。中方投资者如果直接找到 RDIF，得到的更多是筛选和对接，而不是一份现成的项目清单。

第三，双向尽职调查。中方查项目、查俄方伙伴、查资产权属；俄方同时查中方的资金来源、最终受益人和合规记录。资金来源证明和最终受益人披露是硬性要求，不是形式。

第四，结构与条款谈判。确定是股权还是债权、持股比例、治理安排、退出机制、估值调整机制。这一阶段的成果体现在共同投资协议和股东协议里。

第五，审批环节。如果落在战略行业，需要依据 57-FZ 走政府委员会批准程序；如果出资主体来自被列为不友好国家的司法辖区，还会触发特别账户制度和额外的政府审批。

第六，交割与投后。完成资金划付、股权登记、董事会安排，进入投后治理和定期报告。退出条款从第一天起就应当写清楚，而不是等到需要退出时再谈。

绕不开的限制：把限制当成设计条件，而不是意外

战略行业是一个明确的关口。依据 57-FZ，外资进入俄方认定的战略行业需要政府委员会批准，批准与否取决于行业、交易结构、投资者背景等一系列因素。这个程序的时间表和结果都有不确定性，必须计入交易方案。

来自被列为不友好国家的投资者，在俄罗斯面临特别账户制度和额外的政府审批要求。这不是可以自行判断的领域，应当取得独立的法律与合规意见，评估路径是否可行，而不是依赖项目方的口头说明。

土地类资产有硬性边界：外国人不能拥有俄罗斯农业用地，只能租赁，最长 49 年。边境地区，包括索契、阿纳帕、格连吉克和新罗西斯克，对外国土地所有权不开放。如果项目里含有土地资产，这一层必须在结构设计时就处理。

制裁相关的事项属于合规事务，需要独立的法律和合规意见，涉及银行、保险、物流、审计等具体环节是否可行。这些问题没有通用答案，逐笔判断。

• 战略行业：依据 57-FZ 需要政府委员会批准。
• 不友好国家投资者：特别账户制度加额外政府审批。
• 农业用地：外国人只能租，最长 49 年。
• 边境地区：索契、阿纳帕、格连吉克、新罗西斯克不对外国土地所有权开放。
• 制裁环节：银行、保险、物流、审计逐项确认，取得独立合规意见。

治理与退出：条款上真正要盯的几处

共同投资协议和股东协议里，真正影响结果的通常是这几条：董事会席位或观察员权、重大事项否决权、优先购买权、随售权和拖售权、估值调整机制。这些条款决定了小股东在关键节点上有没有话语权，也决定了能不能被大股东一起带出去。

退出路径一般是四类：公开上市、转让给战略买家、股权回购、长期分红回收。俄罗斯股票市场的资本化水平目前是 GDP 的 19.5%，政策目标是在 2030 年达到 66%（俄罗斯央行，2026 年 8 月）。这意味着上市退出通道在扩容，但当前多数交易的退出仍然依赖协议转让和回购条款。

资金汇回必须在进入前就设计好。用什么币种分红、通过哪家银行、适用什么外汇和合规要求，这些问题的答案会随监管环境变化，需要专业顾问在交易当时确认。

如果把退出条款留到需要退出时再谈，通常已经失去议价空间。这一部分应当和投资条款同时谈完。

接触之前，先回答这七个问题

这些问题没有答案之前，任何项目层面的讨论都容易走偏。它们不是尽职调查的一部分，而是尽职调查之前的前置判断。

另外要接受一个现实：合作框架存在，不等于单笔交易自动放行。框架解决的是沟通和结构问题，具体项目仍然要独立尽调、独立审批、独立设计退出。

• 项目所在行业是否属于战略行业，是否需要走 57-FZ 程序。
• 我方出资主体的注册地是否触发特别账户制度和额外政府审批。
• 交易是股权还是债权，退出条款具体写在哪一份文件里。
• 是否已经取得独立的法律、税务和合规意见，而不是项目方提供的说明。
• 出资币种、分红币种、汇回路径是否明确。
• 项目是否包含土地资产，外国人持有和租赁的限制是否适用。
• 银行、保险、审计等第三方环节在当前合规环境下是否可行。

三个常见误解

误解一：把 RDIF 理解成可以认购份额的主权财富基金。它不是这个形态，它是共同投资平台，没有公开申购通道。

误解二：认为找到 RDIF 就等于拿到项目。项目通常由行业方或地方发起，RDIF 承担筛选和共同投资职能，能提供的是对接和结构设计，不是一份现成清单。

误解三：认为中俄合作基金就是自动通道。框架性的合作安排不替代单笔交易的尽调、审批和结构设计，每一笔都要独立走完。

实际操作上，建议的顺序是：先确定出资主体和合规边界，再谈项目和结构，最后谈条款和退出。顺序颠倒，成本会成倍增加。

本文为一般性信息，不构成投资建议或法律意见。俄罗斯的税率、门槛、审批要求和外汇规则会发生变化，具体交易应当咨询独立的律师、税务师和合规顾问，以交易当时的有效规定为准。

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